专业服务条款

专业服务条款

[最后更新于2021年11月10日]

本专业服务条款及细则(以下简称“条款和条件")规管客户购买专业服务("服务). 或者是它在美国的子公司.S.(如果适用). 美高梅国际有限公司. 每一个都是美国.S. 附属公司在本条款及细则中分别称为“美高梅国际”. 本条款和条件中使用的大写术语的定义如下.

执行工作陈述书("播种)或参考本条款及条件("订单,客户接受并同意本条款和条件. 如果接受这些条款和条件的个人代表公司或其他法律实体接受这些条款和条件, 该等个人表示,该等个人有权约束该等实体及其附属机构遵守本条款和条件, 在这种情况下,“客户”一词指的是该实体及其关联方. 如果个人接受这些条款和条件没有这样的权力, 或不同意本条款及条件, 该等个人不得接受本条款和条件,也不得接受专业服务.

  1. 服务-工作说明. 播种或订购表格(“文档(年代))将说明适用于所提供服务的价格及其他条款和条件. 所有文件以美高梅书面接受为准. 美高梅同意根据本条款和条件履行服务, 美高梅国际与客户将采取商业上合理的努力,执行文件中规定的所有任务("可交付成果). 各方将派遣人员, 信息, 以及其他资源,以使美高梅能够按照文件中所述执行服务. 签署的任何文件可能包含美高梅与客户书面约定的特定条款, i.e.,“.“如果本条款和条件与文件特定条款发生冲突,除非本条款和条件中另有规定, 本条款和条件将适用于根据该文件进行的工作. 客户同意与美高梅在服务和开发方面进行合作, 包括, 但不限于, 根据客户人员的合理要求,提供美高梅国际的访问权限(无论是现场访问还是文件中规定的远程访问), 系统, 设备, 和通讯设施. 客户承认,由于客户未能及时合理地配合(例如, 平台可用性, 远程访问, 快速转身回答问题和问题, 决定, 访问设备, 等)可能导致美高梅延迟履行服务,而美高梅对此不承担责任. 如果出现这种延迟, 美高梅有权延长完成服务的时间,并向客户追偿美高梅可能产生的额外费用. 美高梅国际将在文件中规定的双方同意的地点远程或现场提供服务. 客户未能履行其合同义务和/或由客户造成的延误, 或其供应商将免除美高梅支付任何与项目延迟相关的损害赔偿或罚款的义务,并将导致交付的相应转移. 如果合理的可能, 美高梅将通过电子邮件通知客户指定的项目负责人任何美高梅认为会阻碍的问题, 影响和/或延迟美高梅履行服务. 除非在适用文件中特别指明本条款和条件的本节, 所有交付物是非排他性的, 且美高梅可自行决定向美高梅的任何或所有其他客户提供相同或类似的交付物.

  2. 除外责任. 客户承认并同意,美高梅将仅履行适用文件中规定的特定服务. 美高梅履行本条款条件和/或文件中未明确规定的任何服务的义务,取决于签署一份或多份附加文件. 在本条款和条件下,不提供交付后的维护或支持, 除非适用文件中另有规定. 因此, "用户"承认并同意,为维持服务,"用户"可能需要购买额外服务, 支持, 并在完成后获取升级. 双方同意可以使用电子手段, 包括电子邮件、PDF和传真, 就根据本条款和条件履行的服务履行有效的法律义务.

  3. 支付和信用. 除非另有说明,否则所有费用均以美元支付。除非适用单据中另有说明,否则付款期限为自发票日期起净30天. 客户同意应付款项, 正如美高梅在声明中所说的那样, 是正确的, 除非客户在首次评估特定收费之日起30天内书面通知美高梅国际客户对该等收费有争议,否则该等收费对客户具有约束力, 诚信行事. 客户支付的费用不受任何抵销索赔的约束. 如果客户未能按本条款和条件的要求付款, 美高梅将会是, (i)收取1元的滞纳金.每月5%(或以下), as per the maximum amount allowed by applicable law) for all amounts past due; and (ii) charging Customer for all costs and expenses reasonably incurred by 美高梅国际 relating to collection of past due amounts (包括 reasonable collection agency fees, 律师费等). 客户同意支付并偿还美高梅的所有款项和费用.

  4. . 所有费用在文件中说明, 并且不包括销售, 使用, 特许权, 物业及所有适用的进出口费用, 关税和类似收费或任何其他税收或类似的评估(统称“税收”). 尽管本条款和条件中有任何相反的内容, 如果根据本条款和条件,客户需要从其他应付给美高梅或为美高梅利益而支付的任何款项中扣缴任何款项(包括但不限于任何税费), 客户将:(a)支付额外金额,以确保美高梅实际收到的净金额, 在所有此类扣缴之后(包括根据本句应支付的任何额外金额的扣缴), equal the full amount of the payment then due; (b) pay, 或者让他们付钱, to the relevant taxation authority the full amount of such withholdings (包括 the full amount of any withholdings in respect of any additional payment required to be paid pursuant to this sentence) in accordance with applicable law; and (c) furnish 美高梅国际 as soon as practicable (in any event, 在30天内),并提供官方收据(或认证副本)或美高梅合理接受的其他证明已向相关税务机关支付此类扣缴税款的文件. 美高梅应负责支付任何政府部门因其在本条款和条件下的表现而征收的所有其他税收. 如果客户是免税实体或要求免除本协议项下的任何税款, 在同意本条款和条件后,客户将提供一份豁免证书, 在收到有效的豁免证明后, 美高梅将不会向客户收取任何可免除的税款.

  5. 知识产权.
    1. 不得转让或转让. 美高梅不会向客户或任何其他方转让或转让任何专利, 版权, 商标, 或任何其他知识产权, 许可证, title, 发现, 与任何服务的履行或交付物的提供直接或间接相关的, 或以其他方式. 所有的数据, 版权, 注册, 报告, 或根据任何文件开发的任何创作作品, 或任何相关文件或谅解, 或与任何服务的履行或任何可交付物的提供直接或间接相关, 或以其他方式为美高梅或其授权方的独家财产. 为了避免怀疑, 与任何播种的任何和所有方面相关的所有知识产权将仍然是美高梅或其许可方的独家财产, 没有例外.
    2. 许可证文件. 除非美高梅与客户另行书面同意,并明确指出本条款与条件的本节内容, 双方同意,交付物中提供的任何文件均根据本协议授权给客户, 并受制于, 与本条款条件下管辖文件的许可以及适用文件相同的条款和条件.
    3. 第三方材料. 任何第三方资料("第三方材料),包括, 但不限于, 任何第三方软件, 服务, 系统, 文档或组件, 是否未经美高梅许可,且美高梅对任何此类第三方材料不负任何责任. 在使用任何可交付件之前,客户应直接向该等材料的所有者和/或许可方授权第三方材料. 如果客户从美高梅订购第三方材料, 此类订单将受美高梅与客户之间单独的书面协议管辖.

  6. 保证、赔偿和责任限制.
    1. 保修. 美高梅保证服务将符合美高梅在文件中陈述的内容,并将以专业和熟练的方式提供所有此类服务. 在美高梅完成文件中规定的里程碑和/或可交付成果后10个工作日内完成, 客户将向美高梅提供书面通知,告知其接受或拒绝交付物。. 客户同意,只要任何可交付物基本符合文件中规定的规格或要求,其将不会拒绝任何可交付物. 客户未能在上述10个工作日内作出答复将构成对交付物的接受. 在美高梅国际通知客户其已完成更正后,客户将有10个工作日(或双方书面同意的其他期间)重新测试可交付件. 如客户未能在上述10个工作日内作出答复,则视为接受. 该过程将持续不超过美高梅确定的商业上合理的次数,或直到客户通知美高梅其接受交付物为止. 如果在上述的努力之后,美高梅没有接受, 双方同意真诚协商,以达成双方均可接受的解决方案. 在任何情况下, 如果客户在生产或商业环境中使用可交付件, 则客户将被视为已接受交付物. 除上述规定外, 所有明示或默示的条件, 表示, 与保证, 包括但不限于, 任何隐含的保证或适销性条件, 适合于特定目的, 令人满意的质量, 侵权, 处理过程中, 在适用法律允许的范围内,惯例或贸易惯例在此被排除在外.
    2. 赔偿. 双方将予以赔偿, 捍卫, 并扣留对方党及其官员, 董事和员工免受任何和所有责任(包括辩护费用)的伤害, 结算, 以及合理的律师费),在一定程度上,由第三方索赔引起的人身伤害或有形的个人财产(不包括数据)的损害, 重大过失, 该方或其雇员或与本协议项下服务相关的代理人鲁莽或故意的不当行为.
    3. 责任限制. 在任何情况下,美高梅不会对客户或任何其他方的间接责任, 特殊的, 惩罚性或间接损害赔偿, 包括, 但不限于失去善意, 预期利润损失, 费用支付, 因美高梅违反合同而造成的或与之有关的其他经济损失, 或未能按照上述任何条款和条件履行, 或装饰, 安装, 维修, 使用或执行任何服务, 或者是美高梅在文件中提供的信息, 即使已经就这种损害的可能性发出了通知. 客户在此明确放弃任何和所有索赔此类损害. 美高梅公司的义务. 在这些条款和条件下的任何其子公司是每一个这样的实体的若干义务, 并且本协议不会在美高梅与其任何子公司之间产生任何连带责任.
     

    尽管这里有其他规定, 所有责任由美高梅承担, 对其供应商及其分包商的直接损害赔偿,将限于“客户”根据本条款和条件在导致该等责任的事件或情况发生前六个月向美高梅支付的服务款项. 美高梅及其供应商在本条款和条件下的责任限制将是累积的,而不是每次事件.


  7. 分包商. 美高梅在本协议项下被授权将服务分包出去,在这样做时,美高梅将对该等分包商拥有独家控制和管理,以确保服务是根据本条款和条件的条款和任何适用的播种执行的. 美高梅将继续对其分包商在任何适用文件中规定的服务范围内的作为和不作为承担主要责任.

  8. Governing Law; Jurisdiction and Venue; Disputes; Time Limitation. 本条款及条件及文件, 其解释以及双方之间产生的任何争议均受加利福尼亚州法律管辖, 排除其冲突或法律规定的选择. 《mgm集团美高梅登陆》将不适用. 如果争议未通过非正式的争端解决或调解得到解决, 双方必须迅速提交争议, 不迟于原始通知之日起一年,并受适用的诉讼时效限制, 根据AAA规则进行有约束力的仲裁,仲裁将在奥兰治县进行, 加州. 双方应各自承担费用,并平分仲裁员的费用. 所有仲裁员候选人必须在信息技术或技术供应链业务方面具有丰富的经验,并将由各方根据AAA规则进行选择. 如果纠纷的价值低于500万美元, 双方将从候选人池中选出一名仲裁员. 如果纠纷的价值超过五百万美元, 双方将从候选名单中选出三名仲裁员. 双方应以尽量减少双方费用和不便的方式向对方提供所有要求的与争议有关的文件和记录. 证据不包括证言或讯问,除非仲裁员明确允许表明需要. 当事人和仲裁员将根据《mgm集团美高梅》解决证据开示争议. 如果对发现请求产生争议, 仲裁员将有独立和完全的自由裁量权来解决争议. 双方同意,基本原则的时间将指导聆讯,仲裁员将有权在不合理拖延的情况下发出货币制裁. 仲裁员将在聆讯结束后30天内提交一份书面意见,阐明事实的认定和裁决的理由. 仲裁员的裁决, 其中可能包括法律和衡平法上的救济, 但这可能不包括惩罚性赔偿, 是最终的,对双方都有约束力吗, 任何有管辖权的法院均可根据适用法律对其作出判决. 除裁决外,仲裁员将有权裁量裁决胜诉方的全部或部分律师费和费用, 包括与仲裁员相关的费用, 如果仲裁员确定另一方对争议的重大问题所采取的立场没有实质依据. 如果本条款和条件的条款与AAA规则之间存在冲突,则由本条款和条件控制.

    尽管本条款条件或文件中有任何相反的规定, 没有争议, 行动, 诉讼或其他程序, 无论形式, 由本条款和条件所涵盖的交易引起的或与之相关的,可由任一方在诉讼事由产生十二(12)个月后向另一方提起诉讼.


  9. 期限和终止. 任何一方可以立即终止服务在发生重大违约责任的规定在这些条款和条件或在一个文档中提供了违约方的违约方的书面通知5天治疗,违约方未能治愈. 任何一方可能, 以任何理由终止服务且不受惩罚, 全部或部分地, 需提前10天书面通知, 提供, 然而, 客户将向美高梅支付在该等服务上完成的所有工作,直至该等服务终止生效之日为止. 如果"用户"在任何项目的工作完成之前终止"服务", 美高梅将采取合理行动,以减少与该部分未执行的项目相关的费用,并且客户将向美高梅偿付美高梅因该终止而无法合理避免的任何此类项目费用.

  10. 不可抗力. 任何一方都不对超出其合理控制范围的不可预见的情况负责,这些情况使履行本条款和条件不可能或延迟履行. 一方因上述原因而受阻或耽搁的程度, the time to perform will be extended; 提供, 然而, 在事件发生时应付款项的付款义务将不会延长.

  11. 豁免. 任何一方的失败, 在每个事件的基础上, 坚持性能由另一方或不采取行动在发生违约不会被视为同意或放弃任何后续未能执行或违反相同或任何其他条款或条件包含在这些条款和条件.

  12. 继承人和受让人. 这些条款和条件对双方具有约束力,并将使双方受益, (二)各自的继承人和受让人.

  13. 可分割性. 如果本条款及条件的任何规定或任何规定的适用是, 由有管辖权的法院管辖, 宣布无效, 无法执行或无效, 该等决定不会导致本条款和条件的任何其他部分无效或作废. 双方有意并同意,在必要的范围内修改本条款和条件,将被视为对本条款和条件的修改, 在保留其意图的情况下是合法和可执行的, 如果这种修改是不可能的, 通过替换另一项有效的条款, 这是合法和可执行的,基本上实现了相同的目标.

  14. 标题. 本条款和条件中出现的标题和段落编号仅为方便起见而插入,并不以任何方式加以限制, 放大, 或以其他方式影响本条款及条件.

  15. 同行. 本条款及条件可以副本形式签署(包括以pdf格式电子邮件或传真方式), 每一个都将构成一个原始的和所有的, 当加在一起, 是否构成同一协议.

  16. 全部. 这些条款和条件, 连同适用的文件, 包含双方关于本条款条件和适用文件中所包含事项的全部理解. 没有承诺, 本条款条件和适用文件中明确规定的承诺或承诺(口头或书面). 本条款和条件将完全取代和取代任何和所有其他先前和同时达成的协议和谅解, 是否口头, 写或暗示, 如果有任何, 就本条款条件和适用文件的标的物,双方之间进行了协商.